Page 1 Created with Sketch. Page 1 Created with Sketch. Page 1 Created with Sketch. Page 1 Created with Sketch. Artboard 1 copy 14Artboard 1 copy 7Artboard 1 copy 66Artboard 1 copy 23Artboard 1 copy 16Artboard 1 copy 55Artboard 1 copy 43Artboard 1 copy 50Artboard 1 copy 54Artboard 1 copy 34Artboard 1 copy 51Artboard 1 copy 36Artboard 1 copy 35Artboard 1 copy 46Artboard 1 copyArtboard 1 copy 31Artboard 1 copy 48Artboard 1 copy 9Artboard 1 copy 27Artboard 1 copy 8Artboard 1 copy 20Artboard 1 copy 2Artboard 1 copy 24Artboard 1 copy 62Artboard 1 copy 30Artboard 1 copy 41Artboard 1 copy 28Artboard 1 copy 26Artboard 1 copy 67Artboard 1 copy 52Artboard 1 copy 33Artboard 1 copy 29Artboard 1 copy 19Artboard 1 copy 53Artboard 1 copy 22Artboard 1 copy 21Artboard 1 copy 12Artboard 1 copy 13Artboard 1 copy 47Artboard 1 copy 49Artboard 1 copy 57Artboard 1 copy 32Artboard 1 copy 4Artboard 1 copy 25Artboard 1 copy 10Artboard 1 copy 15Artboard 1Artboard 1 copy 56Artboard 1 copy 11Artboard 1 copy 38Artboard 1 copy 65Artboard 1 copy 39Artboard 1 copy 5Artboard 1 copy 58Artboard 1 copy 6Artboard 1 copy 17Artboard 1 copy 40Artboard 1 copy 60Artboard 1 copy 3Artboard 1 copy 45Artboard 1 copy 18Artboard 1 copy 42Artboard 1 copy 61Artboard 1 copy 63Artboard 1 copy 64Artboard 1 copy 59Artboard 1 copy 44Artboard 1 copy 37 Combined Shape Created with Sketch. icon/info Created with Sketch. icon/info Created with Sketch. Group 17 Created with Sketch. Fill 1 Created with Sketch. Page 1 Created with Sketch. 99021DFE-DB58-4EE2-9D52-C2BF154A8B0A Created with sketchtool. Oval 2 Created with Sketch. Combined Shape Created with Sketch. Combined Shape Copy Created with Sketch. Group 18 Created with Sketch. Group 16 Created with Sketch. Page 1 Created with Sketch. ; ;

Yhtiöjärjestys

Yhtiön yhtiöjärjestys on rekisteröity 12.6.2014 ja se on julkaistu kokonaisuudessaan alla. Yhtiöjärjestyksen 15 § sisältyy lunastusmääräys.

 

FINGRID OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS

I YHTIÖN TOIMINIMI, KOTIPAIKKA JA TOIMIALA


Yhtiön toiminimi on Fingrid Oyj. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.


Yhtiön toimialana on harjoittaa sähkömarkkinalain mukaista kantaverkkotoimintaa ja huolehtia siihen liittyvästä järjestelmävastuusta. Lisäksi yhtiö voi harjoittaa muuta näihin läheisesti liittyvää liiketoimintaa.

II OSAKEPÄÄOMA JA OSAKKEET


Yhtiön osakepääoma on vähintään viisikymmentäviisimiljoonaa-yhdeksänsataatuhatta (55.900.000) euroa ja enintään kaksisataakaksikymmentä-kolmemiljoonaakuusisataatuhatta (223.600.000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.

Yhtiön osakkeet jakaantuvat A‑sarjan osakkeisiin ja B‑sarjan osakkeisiin. Eri sarjoihin kuuluvilla osakkeilla on erilainen oikeus siten kuin tässä yhtiöjärjestyksessä määrätään.
A‑sarjan osakkeita on vähintään kaksituhatta seitsemänkymmentäkahdeksan (2.078) ja enintään kahdeksantuhatta kolmesataakaksitoista (8.312) ja B‑sarjan osakkeita on vähintään tuhat kaksisataaneljäkymmentäseitsemän (1.247) ja enintään neljätuhatta yhdeksänsataakahdeksankymmentäkahdeksan (4.988), kuitenkin siten, että A‑sarjan osakkeita ja B‑sarjan osakkeita on yhteensä enintään kolmetoistatuhatta kolmesataa (13.300).

Tämän yhtiöjärjestysmääräyksen muuttaminen edellyttää, että 3/4:n määräenemmistö kaikista B-sarjan osakkeista sekä 2/3:n määräenemmistö kaikista B-sarjan osakkeiden omistajista kannattavat päätöstä.


Osakkeella ei ole nimellisarvoa. Tämän yhtiöjärjestysmääräyksen muuttaminen edellyttää, että 3/4:n määräenemmistö kaikista B-sarjan osakkeista sekä 2/3:n määräenemmistö kaikista B-sarjan osakkeiden omistajista kannattavat päätöstä.


Jokainen A‑sarjan osake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään kolmella (3) äänellä ja jokainen B‑sarjan osake yhdellä (1) äänellä. Valittaessa hallituksen jäseniä jokainen A-sarjan osake oikeuttaa äänestämään yhtiökokouksessa kymmenellä (10) äänellä ja jokainen B-sarjan osake yhdellä (1) äänellä.

Kulloinkin jaettavaksi päätetystä osingosta jaetaan A-sarjan kaikille osakkeille kahdeksankymmentäkaksi (82) prosenttia ja B-sarjan kaikille osakkeille kahdeksantoista (18) prosenttia kuitenkin siten, että B-sarjan osakkeille jaetaan ensin kultakin tilikaudelta jaettavaksi päätetystä osingosta kaksikymmentä (20) miljoonaa euroa. Ellei edellä mainittua kahdenkymmenen (20) miljoonan euron suuruista tilikausittaista vähimmäismäärää jaeta (kokonaan tai osittain) B-sarjan osakkeille jonakin tilikautena, B-sarjan osakkeet tuottavat oikeuden saada kyseinen jakamatta jäänyt vähimmäismäärä (tai tällaisten jakamatta jääneiden tilikausittaisten vähimmäismäärien kumulatiivinen kertymä) seuraavan osingonjaon, maksettavien mahdollisten jako-osuuksien tai muun varojenjaon yhteydessä ennen muuta osinkoa, jako-osuutta tai varojenjakoa kunnes jakamatta jäänyt vähimmäismäärä on kokonaisuudessaan tullut jaetuksi B-sarjan osakkeille.

Mikäli yhtiö korottaa osakepääomaansa uusia osakkeita antamalla, osakepääoman korotusehdoissa on määrättävä, miten suureen osuuteen kuluvalta tilikaudelta maksettavasta osingosta uudet osakkeet mahdollisesti oikeuttavat.
Jaettavaksi päätetty osinko maksetaan yhtiökokousta seuraavana kolmantena pankkipäivänä osakkeenomistajan osoittamalle pankkitilille.
Tämän yhtiöjärjestysmääräyksen muuttaminen edellyttää, että 3/4:n määräenemmistö kaikista B-sarjan osakkeista sekä 2/3:n määräenemmistö kaikista B-sarjan osakkeiden omistajista kannattavat päätöstä.

III YHTIÖN JOHTO


Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii yhtiökokouksen valitsema hallitus. Hallitukseen kuuluu enintään viisi (5) jäsentä.

Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiökokous valitsee yhden hallituksen jäsenen hallituksen puheenjohtajaksi ja yhden jäsenen hallituksen varapuheenjohtajaksi. Hallituksen kutsuu koolle puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja.

B-sarjan osakkeenomistajat ovat oikeutettuja valitsemaan yhden hallituksen jäsenen päättämällä asiasta omistamiensa B-sarjan osakkeiden lukumäärän mukaisella yksinkertaisella enemmistöllä. Tämän yhtiöjärjestysmääräyksen muuttaminen edellyttää, että 3/4:n määräenemmistö kaikista B-sarjan osakkeista sekä 2/3:n määräenemmistö kaikista B-sarjan osakkeiden omistajista kannattavat päätöstä.

Hallituksen jäsenet (pois lukien B-sarjan osakkeenomistajien valitsema hallituksen jäsen) valitaan yhdessä vaalitoimituksessa, jossa kukin osakkeenomistaja on oikeutettu jakamaan äänensä ehdokkaille harkintansa mukaan ja jossa eniten ääniä saaneet tulevat valituiksi.


Yhtiöllä on hallituksen valitsema toimitusjohtaja, jonka tulee hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaan hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa. Yhtiöllä voi olla sen hallituksen valitsema toimitusjohtajan sijainen.


Yhtiön hallitus nimeää neuvoa antavan neuvottelukunnan, joka toimii yhdyssiteenä yhtiön, sen asiakkaiden ja muiden sidosryhmien välillä. Neuvottelukuntaan kuuluu vähintään kymmenen (10) ja enintään neljätoista (14) jäsentä, jotka edustavat sähkön tuottajia, siirtäjiä, myyjiä, käyttäjiä ja muita sähkömarkkinatoimijoita. Hallituksen nimeämän jäsenen toimikausi on kolme (3) kalenterivuotta.

Neuvottelukunnan työskentelystä määrätään sen ohjesäännössä, jonka hallitus vahvistaa.
Hallituksen jäsenellä sekä toimitusjohtajalla ja toimitusjohtajan sijaisella on oikeus olla läsnä neuvottelukunnan kokouksissa.

IV EDUSTAMISOIKEUDET JA PROKURAT


Yhtiön hallituksen lisäksi yhtiötä edustavat toimitusjohtaja yksin sekä kaksi hallituksen jäsentä yhdessä.

Hallitus voi lisäksi antaa edustamisoikeuden yhtiön palveluksessa oleville henkilöille siten, että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jäsenen kanssa.

10§
Prokuroiden antamisesta päättää hallitus. Prokura voidaan antaa ainoastaan siten, että prokuristit edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen jonkun hallituksen jäsenen kanssa tai henkilön kanssa, jolle hallitus on antanut edustamisoikeuden.

V YHTIÖKOKOUS

11§
Kutsu yhtiökokoukseen ja muut tiedonannot osakkeenomistajille on toimitettava aikaisintaan neljä (4) viikkoa ja viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen kokousta postittamalla kutsu kirjattuna kirjeenä kullekin osakkeenomistajalle yhtiön osakasluetteloon merkittyyn osoitteeseen.

12§
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä ennen kesäkuun loppua. Varsinaisessa yhtiökokouksessa

esitetään:
1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman ja taseen, sekä toimintakertomus,
2. tilintarkastuskertomus,

päätetään:
3. tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta,
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle,
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista,
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä,
valitaan:
8. hallituksen jäsenet ja heistä puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja,
9. tilintarkastaja,

käsitellään:
10. muut kokouskutsussa erikseen mainitut asiat.

VI TILINPÄÄTÖS JA TILINTARKASTAJAT

13§
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

14§
Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, joka on Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

VII OSAKKEIDEN LUNASTUS

15§
Jos yhtiön A- tai B-sarjan osake siirtyy uudelle omistajalle, on siirtäjän ja siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle, ja Suomen valtiolla (mukaan lukien Huoltovarmuuskeskus) on ensisijainen ja muilla A-sarjan osakkeenomistajilla on toissijainen oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla:

1) Lunastusoikeus koskee kaikkia saantoja, fuusio ja jakautuminen sekä osakkeenomistajien väliset siirrot mukaan lukien. Lunastusoikeus ei kuitenkaan koske osakkeen siirtoja, joissa siirtäjänä tai siirronsaajana on Suomen valtio (mukaan lukien Huoltovarmuuskeskus).

2) Yhtiön hallituksen tulee antaa A-sarjan osakkeenomistajille tieto osakkeen siirtymisestä uudelle omistajalle kahden (2) viikon kuluessa siirronsaajan tai siirtäjän hallitukselle antamasta ilmoituksesta lukien. Tiedoksiantamisen tulee tapahtua kirjattuna kirjeenä yhtiön osakasluetteloon merkittyyn osoitteeseen.

3) Tiedoksiannon tulee sisältää siirtäjän ja siirronsaajan nimet, siirron tapahtumisen ajankohta, ilmoitus päivästä, jona ilmoitus osakkeiden siirtymisestä hallitukselle tehtiin sekä ilmoitus muistakin luovutusehdoista, joilla saattaa olla vaikutusta lunastusta harkittaessa sekä ilmoitus siirtyneiden osakkeiden lukumäärästä.

4) A-sarjan osakkeenomistajien on esitettävä lunastusvaatimuksensa yhtiön hallitukselle kahden (2) kuukauden kuluessa siirronsaajan tai siirtäjän hallitukselle antamasta ilmoituksesta lukien. Jos useampi A-sarjan osakkeenomistaja esittää lunastusvaatimuksen edellä mainitussa ajassa, Suomen valtiolla (mukaan lukien Huoltovarmuuskeskus) on oikeus lunastaa osakkeet. Mikäli Suomen valtio ei esitä lunastusvaatimusta edellä mainitussa ajassa, jaetaan lunastettavat osakkeet muiden A-sarjan osakkeenomistajien kesken siinä suhteessa kuin he omistavat ennestään A-sarjan osakkeita ja siltä osin kuin tämä ei ole mahdollista, arvalla.

5) Lunastushinta on lunastettavien osakkeiden osuus yhtiön IFRS:n (International Financial Reporting Standards) mukaisesti laskettavan konsernitaseen omasta pääomasta.

6) Lunastushinta on suoritettava yhtiön hallitukselle kuukauden kuluessa lunastusajan päättymisestä lukien.

7) Lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä yhtiön määräämän hyvämaineisen ja riippumattoman ulkopuolisen taloudellisen neuvonantajan ratkaistavaksi. Neuvonantajan ratkaisu on lopullinen ja osapuolia sitova.

8) Lunastusoikeutta, pois lukien lunastushinnan määrää, koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistaviksi välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä.

Tämä pykälä tai viittaus siihen on merkittävä osakekirjoihin, osakeluetteloon ja mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen sekä osakeantilippuun.