Fingrid Oyj:n uusi yhtiöjärjestys ja osakassopimus hyväksytty – ylimääräinen yhtiökokous kutsuttu koolle päättämään lisäosingosta
1. Yhtiökokousasiat:
Fingrid Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään 6.6.2014 Helsingissä. Yhtiökokous hyväksyi tilinpäätöksen vuodelta 2013, vahvisti tuloslaskelman ja taseen sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.
Yhtiökokous valitsi vuodelle 2014 Fingrid Oyj:n hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut hallituksen jäsenet.
Hallituksen varsinaiset jäsenet
Diplomi-insinööri Helena Walldén (puheenjohtaja)
Apulaisbudjettipäällikkö Juha Majanen (varapuheenjohtaja), Valtiovarainministeriö
Toimitusjohtaja Sirpa Ojala, Digita Networks Oy
Johtaja Esko Torsti, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen
Johtaja Juhani Järvi, Rautakesko Oy
Osingonmaksu
Yhtiökokous päätti jakaa osinkoa 6 710 714,50 euroa.
Tilintarkastajan valinta
Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on nimennyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi Jouko Malisen.
Yhtiöjärjestysmuutokset
Yhtiökokous päätti kaikkien osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä muuttaa yhtiöjärjestystä seuraavasti:
Yhtiöjärjestyksen toimialapykälää on päätetty muuttaa vastaamaan 1.9.2013 voimaan tulleen uuden sähkömarkkinalain vaatimuksia ja kuulumaan seuraavasti:
"2§ Yhtiön toimialana on harjoittaa sähkömarkkinalain mukaista kantaverkkotoimintaa ja huolehtia siihen liittyvästä järjestelmävastuusta. Lisäksi yhtiö voi harjoittaa muuta näihin läheisesti liittyvää liiketoimintaa."
Yhtiöjärjestyksen 3§:ään koskien yhtiön osakepääomaa ja osakkeiden määrää sekä 4§:ään koskien yhtiön osakkeen nimellisarvoa on lisätty määräys, jonka mukaan näiden yhtiöjärjestysmääräyksien muuttaminen edellyttää, että 3/4:n määräenemmistö kaikista B-sarjan osakkeista sekä 2/3:n määräenemmistö kaikista B-sarjan osakkeiden omistajista kannattavat päätöstä.
Yhtiöjärjestyksen 5§:ään sisältyvää osingonjakoa koskevaa määräystä yhtiön A- ja B-sarjan osakkeiden kesken on päätetty muuttaa kuulumaan seuraavasti:
"5 §
...Kulloinkin jaettavaksi päätetystä osingosta jaetaan A-sarjan kaikille osakkeille kahdeksankymmentäkaksi (82) prosenttia ja B-sarjan kaikille osakkeille kahdeksantoista (18) prosenttia kuitenkin siten, että B-sarjan osakkeille jaetaan ensin kultakin tilikaudelta jaettavaksi päätetystä osingosta kaksikymmentä (20) miljoonaa euroa. Ellei edellä mainittua kahdenkymmenen (20) miljoonan euron suuruista tilikausittaista vähimmäismäärää jaeta (kokonaan tai osittain) B-sarjan osakkeille jonakin tilikautena, B-sarjan osakkeet tuottavat oikeuden saada kyseinen jakamatta jäänyt vähimmäismäärä (tai tällaisten jakamatta jääneiden tilikausittaisten vähimmäismäärien kumulatiivinen kertymä) seuraavan osingonjaon, maksettavien mahdollisten jako-osuuksien tai muun varojenjaon yhteydessä ennen muuta osinkoa, jako-osuutta tai varojen jakoa, kunnes jakamatta jäänyt vähimmäismäärä on kokonaisuudessaan tullut jaetuksi B-sarjan osakkeille.
Mikäli yhtiö korottaa osakepääomaansa uusia osakkeita antamalla, osakepääoman korotusehdoissa on määrättävä, miten suureen osuuteen kuluvalta tilikaudelta maksettavasta osingosta uudet osakkeet mahdollisesti oikeuttavat.
Jaettavaksi päätetty osinko maksetaan yhtiökokousta seuraavana kolmantena pankkipäivänä osakkeenomistajan osoittamalle pankkitilille.
Tämän yhtiöjärjestysmääräyksen muuttaminen edellyttää, että 3/4:n määräenemmistö kaikista B –sarjan osakkeista sekä 2/3:n määräenemmistö kaikista B –sarjan osakkeiden omistajista kannattavat päätöstä."
Muilta osin yhtiöjärjestyksen 5 § säilyy ennallaan.
Yhtiöjärjestyksen 6 §:ää on päätetty muuttaa siten, ettei hallituksen varsinaisille jäsenille enää valita henkilökohtaisia varajäseniä ja luovutaan hallituksen jäsenen yläikärajaa koskevasta määräyksestä. Lisäksi B-sarjan osakkeenomistajat ovat oikeutettuja valitsemaan yhden hallituksen jäsenen. B-sarjan osakkeenomistajan oikeutta yhden hallituksenjäsenen valitsemiseen voidaan muuttaa ainoastaan B-osakkaiden määräenemmistöllä.
Yhtiöjärjestyksen 8 §:ään sisältyvää hallituksen nimittämää neuvottelukuntaa koskevaa määräystä on päätetty muuttaa siten, että se vastaa neuvottelukunnan tavoitteita nykyisillä energiamarkkinoilla. Uusi neuvottelukuntaa koskeva yhtiöjärjestysmääräys kuuluu seuraavasti:
...Kulloinkin jaettavaksi päätetystä osingosta jaetaan A-sarjan kaikille osakkeille kahdeksankymmentäkaksi (82) prosenttia ja B-sarjan kaikille osakkeille kahdeksantoista (18) prosenttia kuitenkin siten, että B-sarjan osakkeille jaetaan ensin kultakin tilikaudelta jaettavaksi päätetystä osingosta kaksikymmentä (20) miljoonaa euroa. Ellei edellä mainittua kahdenkymmenen (20) miljoonan euron suuruista tilikausittaista vähimmäismäärää jaeta (kokonaan tai osittain) B-sarjan osakkeille jonakin tilikautena, B-sarjan osakkeet tuottavat oikeuden saada kyseinen jakamatta jäänyt vähimmäismäärä (tai tällaisten jakamatta jääneiden tilikausittaisten vähimmäismäärien kumulatiivinen kertymä) seuraavan osingonjaon, maksettavien mahdollisten jako-osuuksien tai muun varojenjaon yhteydessä ennen muuta osinkoa, jako-osuutta tai varojen jakoa, kunnes jakamatta jäänyt vähimmäismäärä on kokonaisuudessaan tullut jaetuksi B-sarjan osakkeille.
Mikäli yhtiö korottaa osakepääomaansa uusia osakkeita antamalla, osakepääoman korotusehdoissa on määrättävä, miten suureen osuuteen kuluvalta tilikaudelta maksettavasta osingosta uudet osakkeet mahdollisesti oikeuttavat.
Jaettavaksi päätetty osinko maksetaan yhtiökokousta seuraavana kolmantena pankkipäivänä osakkeenomistajan osoittamalle pankkitilille.
Tämän yhtiöjärjestysmääräyksen muuttaminen edellyttää, että 3/4:n määräenemmistö kaikista B –sarjan osakkeista sekä 2/3:n määräenemmistö kaikista B –sarjan osakkeiden omistajista kannattavat päätöstä."
Muilta osin yhtiöjärjestyksen 5 § säilyy ennallaan.
Yhtiöjärjestyksen 6 §:ää on päätetty muuttaa siten, ettei hallituksen varsinaisille jäsenille enää valita henkilökohtaisia varajäseniä ja luovutaan hallituksen jäsenen yläikärajaa koskevasta määräyksestä. Lisäksi B-sarjan osakkeenomistajat ovat oikeutettuja valitsemaan yhden hallituksen jäsenen. B-sarjan osakkeenomistajan oikeutta yhden hallituksenjäsenen valitsemiseen voidaan muuttaa ainoastaan B-osakkaiden määräenemmistöllä.
Yhtiöjärjestyksen 8 §:ään sisältyvää hallituksen nimittämää neuvottelukuntaa koskevaa määräystä on päätetty muuttaa siten, että se vastaa neuvottelukunnan tavoitteita nykyisillä energiamarkkinoilla. Uusi neuvottelukuntaa koskeva yhtiöjärjestysmääräys kuuluu seuraavasti:
"8 § Yhtiön hallitus nimeää neuvoa antavan neuvottelukunnan, joka toimii yhdyssiteenä yhtiön, sen asiakkaiden ja muiden sidosryhmien välillä. Neuvottelukuntaan kuuluu vähintään kymmenen (10) ja enintään neljätoista (14) jäsentä, jotka edustavat sähkön tuottajia, siirtäjiä, myyjiä, käyttäjiä ja muita sähkömarkkinatoimijoita. Hallituksen nimeämän jäsenen toimikausi on kolme (3) kalenterivuotta."
Yhtiön osakkeiden lunastusta koskevaa yhtiöjärjestysmääräystä on muutettu siten, että Suomen valtiolla on ensisijainen ja muilla A-sarjan osakkeenomistajilla toissijainen oikeus lunastaa yhtiön A- tai B -sarjan osake, jos osake siirtyy uudelle omistajalle. Lunastusoikeus koskee kaikkia saantoja lukuun ottamatta siirtoja, joissa siirtäjänä on Suomen valtio. Lunastushinta on lunastettavien osakkeiden osuus yhtiön IFRS:n mukaisesti laskettavan konsernitaseen omasta pääomasta.
Lisäksi uuteen yhtiöjärjestykseen sisältyy eräitä teknisluontoisia muutoksia.
Yhtiöjärjestyksen muutokset tulevat voimaan rekisteröinnin jälkeen. Yhtiöjärjestys julkaistaan yhtiön verkkosivuilla rekisteröinnin jälkeen.
Ylimääräinen yhtiökokous 18.6.2014
Yhtiö pitää ylimääräisen yhtiökokouksen keskiviikkona 18.6. kello 9.00 alkaen, jossa esitetään, että osakkeenomistajille jaetaan lisäosinkoa 75.189.299,28 euroa siten, että kullekin A-osakkeelle maksetaan 27.770,00 euroa osakkeelta (yhteensä 57.706.060,00 euroa) ja kullekin B-osakkeelle maksetaan 14.020,24 euroa osakkeelta (yhteensä 17.483.239,28 euroa). Ylimääräiseen yhtiökokoukseen ei toimiteta erillistä kutsua.
2. Fingrid Oyj:n A- ja B- sarjan osakkeita koskeva osakassopimus on hyväksytty
Fingridin A- ja B –sarjan osakkeenomistajat ovat 6.6.2014 solmineet uuden osakassopimuksen. Uudella osakassopimuksella korvataan aiempi A- ja B –sarjan osakkeita koskeva sopimus vuodelta 1997 sekä siihen tehdyt muutokset vuonna 2006. A- ja B –sarjan osakkeita koskevassa osakassopimuksessa on sovittu uudesta yhtiöjärjestyksestä sekä yhtiöjärjestystä tarkemmin A- ja B –sarjan siirrettävyydestä uudelle omistajalle ja osakkeenomistajien tavoitteista yhtiön toiminnan suhteen.
A-osakkaiden vuonna 2011 tekemä osakassopimus jää sellaisenaan edelleen voimaan.
Lisätietoja:
Fingridin toimitusjohtaja Jukka Ruusunen, puh. 030 395 5140 tai 040 593 8428
Fingridin hallituksen puheenjohtaja Helena Walldén, puh. 0400 672 155
Fingridin hallituksen puheenjohtaja Helena Walldén, puh. 0400 672 155