Yhtiöjärjestys
Yhtiön yhtiöjärjestys on rekisteröity 12.6.2014 ja se on julkaistu kokonaisuudessaan alla. Yhtiöjärjestyksen 15 § sisältyy lunastusmääräys.
FINGRID OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS
I YHTIÖN TOIMINIMI, KOTIPAIKKA JA TOIMIALA
1§
Yhtiön toiminimi on Fingrid Oyj. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.
2§
Yhtiön toimialana on harjoittaa sähkömarkkinalain mukaista kantaverkkotoimintaa ja huolehtia siihen liittyvästä järjestelmävastuusta. Lisäksi yhtiö voi harjoittaa muuta näihin läheisesti liittyvää liiketoimintaa.
II OSAKEPÄÄOMA JA OSAKKEET
3§
Yhtiön osakepääoma on vähintään viisikymmentäviisimiljoonaa-yhdeksänsataatuhatta (55.900.000) euroa ja enintään kaksisataakaksikymmentä-kolmemiljoonaakuusisataatuhatta (223.600.000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.
Yhtiön osakkeet jakaantuvat A‑sarjan osakkeisiin ja B‑sarjan osakkeisiin. Eri sarjoihin kuuluvilla osakkeilla on erilainen oikeus siten kuin tässä yhtiöjärjestyksessä määrätään.
A‑sarjan osakkeita on vähintään kaksituhatta seitsemänkymmentäkahdeksan (2.078) ja enintään kahdeksantuhatta kolmesataakaksitoista (8.312) ja B‑sarjan osakkeita on vähintään tuhat kaksisataaneljäkymmentäseitsemän (1.247) ja enintään neljätuhatta yhdeksänsataakahdeksankymmentäkahdeksan (4.988), kuitenkin siten, että A‑sarjan osakkeita ja B‑sarjan osakkeita on yhteensä enintään kolmetoistatuhatta kolmesataa (13.300).
Tämän yhtiöjärjestysmääräyksen muuttaminen edellyttää, että 3/4:n määräenemmistö kaikista B-sarjan osakkeista sekä 2/3:n määräenemmistö kaikista B-sarjan osakkeiden omistajista kannattavat päätöstä.
4§
Osakkeella ei ole nimellisarvoa. Tämän yhtiöjärjestysmääräyksen muuttaminen edellyttää, että 3/4:n määräenemmistö kaikista B-sarjan osakkeista sekä 2/3:n määräenemmistö kaikista B-sarjan osakkeiden omistajista kannattavat päätöstä.
5§
Jokainen A‑sarjan osake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään kolmella (3) äänellä ja jokainen B‑sarjan osake yhdellä (1) äänellä. Valittaessa hallituksen jäseniä jokainen A-sarjan osake oikeuttaa äänestämään yhtiökokouksessa kymmenellä (10) äänellä ja jokainen B-sarjan osake yhdellä (1) äänellä.
Kulloinkin jaettavaksi päätetystä osingosta jaetaan A-sarjan kaikille osakkeille kahdeksankymmentäkaksi (82) prosenttia ja B-sarjan kaikille osakkeille kahdeksantoista (18) prosenttia kuitenkin siten, että B-sarjan osakkeille jaetaan ensin kultakin tilikaudelta jaettavaksi päätetystä osingosta kaksikymmentä (20) miljoonaa euroa. Ellei edellä mainittua kahdenkymmenen (20) miljoonan euron suuruista tilikausittaista vähimmäismäärää jaeta (kokonaan tai osittain) B-sarjan osakkeille jonakin tilikautena, B-sarjan osakkeet tuottavat oikeuden saada kyseinen jakamatta jäänyt vähimmäismäärä (tai tällaisten jakamatta jääneiden tilikausittaisten vähimmäismäärien kumulatiivinen kertymä) seuraavan osingonjaon, maksettavien mahdollisten jako-osuuksien tai muun varojenjaon yhteydessä ennen muuta osinkoa, jako-osuutta tai varojenjakoa kunnes jakamatta jäänyt vähimmäismäärä on kokonaisuudessaan tullut jaetuksi B-sarjan osakkeille.
Mikäli yhtiö korottaa osakepääomaansa uusia osakkeita antamalla, osakepääoman korotusehdoissa on määrättävä, miten suureen osuuteen kuluvalta tilikaudelta maksettavasta osingosta uudet osakkeet mahdollisesti oikeuttavat.
Jaettavaksi päätetty osinko maksetaan yhtiökokousta seuraavana kolmantena pankkipäivänä osakkeenomistajan osoittamalle pankkitilille.
Tämän yhtiöjärjestysmääräyksen muuttaminen edellyttää, että 3/4:n määräenemmistö kaikista B-sarjan osakkeista sekä 2/3:n määräenemmistö kaikista B-sarjan osakkeiden omistajista kannattavat päätöstä.
III YHTIÖN JOHTO
6§
Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii yhtiökokouksen valitsema hallitus. Hallitukseen kuuluu enintään viisi (5) jäsentä.
Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Yhtiökokous valitsee yhden hallituksen jäsenen hallituksen puheenjohtajaksi ja yhden jäsenen hallituksen varapuheenjohtajaksi. Hallituksen kutsuu koolle puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja.
B-sarjan osakkeenomistajat ovat oikeutettuja valitsemaan yhden hallituksen jäsenen päättämällä asiasta omistamiensa B-sarjan osakkeiden lukumäärän mukaisella yksinkertaisella enemmistöllä. Tämän yhtiöjärjestysmääräyksen muuttaminen edellyttää, että 3/4:n määräenemmistö kaikista B-sarjan osakkeista sekä 2/3:n määräenemmistö kaikista B-sarjan osakkeiden omistajista kannattavat päätöstä.
Hallituksen jäsenet (pois lukien B-sarjan osakkeenomistajien valitsema hallituksen jäsen) valitaan yhdessä vaalitoimituksessa, jossa kukin osakkeenomistaja on oikeutettu jakamaan äänensä ehdokkaille harkintansa mukaan ja jossa eniten ääniä saaneet tulevat valituiksi.
7§
Yhtiöllä on hallituksen valitsema toimitusjohtaja, jonka tulee hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaan hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa. Yhtiöllä voi olla sen hallituksen valitsema toimitusjohtajan sijainen.
8§
Yhtiön hallitus nimeää neuvoa antavan neuvottelukunnan, joka toimii yhdyssiteenä yhtiön, sen asiakkaiden ja muiden sidosryhmien välillä. Neuvottelukuntaan kuuluu vähintään kymmenen (10) ja enintään neljätoista (14) jäsentä, jotka edustavat sähkön tuottajia, siirtäjiä, myyjiä, käyttäjiä ja muita sähkömarkkinatoimijoita. Hallituksen nimeämän jäsenen toimikausi on kolme (3) kalenterivuotta.
Neuvottelukunnan työskentelystä määrätään sen ohjesäännössä, jonka hallitus vahvistaa.
Hallituksen jäsenellä sekä toimitusjohtajalla ja toimitusjohtajan sijaisella on oikeus olla läsnä neuvottelukunnan kokouksissa.
IV EDUSTAMISOIKEUDET JA PROKURAT
9§
Yhtiön hallituksen lisäksi yhtiötä edustavat toimitusjohtaja yksin sekä kaksi hallituksen jäsentä yhdessä.
Hallitus voi lisäksi antaa edustamisoikeuden yhtiön palveluksessa oleville henkilöille siten, että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jäsenen kanssa.
10§
Prokuroiden antamisesta päättää hallitus. Prokura voidaan antaa ainoastaan siten, että prokuristit edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen jonkun hallituksen jäsenen kanssa tai henkilön kanssa, jolle hallitus on antanut edustamisoikeuden.
V YHTIÖKOKOUS
11§
Kutsu yhtiökokoukseen ja muut tiedonannot osakkeenomistajille on toimitettava aikaisintaan neljä (4) viikkoa ja viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen kokousta postittamalla kutsu kirjattuna kirjeenä kullekin osakkeenomistajalle yhtiön osakasluetteloon merkittyyn osoitteeseen.
12§
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä ennen kesäkuun loppua. Varsinaisessa yhtiökokouksessa
esitetään:
1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman ja taseen, sekä toimintakertomus,
2. tilintarkastuskertomus,
päätetään:
3. tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta,
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle,
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista,
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä,
valitaan:
8. hallituksen jäsenet ja heistä puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja,
9. tilintarkastaja,
käsitellään:
10. muut kokouskutsussa erikseen mainitut asiat.
VI TILINPÄÄTÖS JA TILINTARKASTAJAT
13§
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
14§
Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, joka on Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
VII OSAKKEIDEN LUNASTUS
15§
Jos yhtiön A- tai B-sarjan osake siirtyy uudelle omistajalle, on siirtäjän ja siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle, ja Suomen valtiolla (mukaan lukien Huoltovarmuuskeskus) on ensisijainen ja muilla A-sarjan osakkeenomistajilla on toissijainen oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla:
1) Lunastusoikeus koskee kaikkia saantoja, fuusio ja jakautuminen sekä osakkeenomistajien väliset siirrot mukaan lukien. Lunastusoikeus ei kuitenkaan koske osakkeen siirtoja, joissa siirtäjänä tai siirronsaajana on Suomen valtio (mukaan lukien Huoltovarmuuskeskus).
2) Yhtiön hallituksen tulee antaa A-sarjan osakkeenomistajille tieto osakkeen siirtymisestä uudelle omistajalle kahden (2) viikon kuluessa siirronsaajan tai siirtäjän hallitukselle antamasta ilmoituksesta lukien. Tiedoksiantamisen tulee tapahtua kirjattuna kirjeenä yhtiön osakasluetteloon merkittyyn osoitteeseen.
3) Tiedoksiannon tulee sisältää siirtäjän ja siirronsaajan nimet, siirron tapahtumisen ajankohta, ilmoitus päivästä, jona ilmoitus osakkeiden siirtymisestä hallitukselle tehtiin sekä ilmoitus muistakin luovutusehdoista, joilla saattaa olla vaikutusta lunastusta harkittaessa sekä ilmoitus siirtyneiden osakkeiden lukumäärästä.
4) A-sarjan osakkeenomistajien on esitettävä lunastusvaatimuksensa yhtiön hallitukselle kahden (2) kuukauden kuluessa siirronsaajan tai siirtäjän hallitukselle antamasta ilmoituksesta lukien. Jos useampi A-sarjan osakkeenomistaja esittää lunastusvaatimuksen edellä mainitussa ajassa, Suomen valtiolla (mukaan lukien Huoltovarmuuskeskus) on oikeus lunastaa osakkeet. Mikäli Suomen valtio ei esitä lunastusvaatimusta edellä mainitussa ajassa, jaetaan lunastettavat osakkeet muiden A-sarjan osakkeenomistajien kesken siinä suhteessa kuin he omistavat ennestään A-sarjan osakkeita ja siltä osin kuin tämä ei ole mahdollista, arvalla.
5) Lunastushinta on lunastettavien osakkeiden osuus yhtiön IFRS:n (International Financial Reporting Standards) mukaisesti laskettavan konsernitaseen omasta pääomasta.
6) Lunastushinta on suoritettava yhtiön hallitukselle kuukauden kuluessa lunastusajan päättymisestä lukien.
7) Lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä yhtiön määräämän hyvämaineisen ja riippumattoman ulkopuolisen taloudellisen neuvonantajan ratkaistavaksi. Neuvonantajan ratkaisu on lopullinen ja osapuolia sitova.
8) Lunastusoikeutta, pois lukien lunastushinnan määrää, koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistaviksi välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä.
Tämä pykälä tai viittaus siihen on merkittävä osakekirjoihin, osakeluetteloon ja mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen sekä osakeantilippuun.